ТОВ «ТРИ О» оскаржує державну реєстрацію права власності на ТОК Gulliver та пов’язані земельні ділянки за АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк», а також низку супутніх рішень органів державної влади та нотаріуса.
Відповідь ТОВ “ТРИ О” для АТ «Ощадбанк» на оприлюднену ним дивну публічну заяву.
1. Відкриття 19 листопада 2025 року провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТРИ О»
19 листопада 2025 року ухвалою заступника голови Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТРИ О» за заявою АТ «Ощадбанк» після інтерв’ю одного з кінцевих бенефіціарів ТОВ «ТРИ О» Віктора Поліщука провідному українському медіа «Українська правда».
ТОВ «ТРИ О» вважає цю ухвалу такою, що суперечить законодавству, і посилається на такі обставини, які, на його думку, виключають можливість відкриття справи про банкрутство:
- Процедура превентивної реструктуризації
Станом на дату винесення ухвали триває відкрита Господарським судом міста Києва процедура превентивної реструктуризації зобов’язань ТОВ «ТРИ О» перед АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк».
Цією процедурою передбачено основні заходи захисту боржника, серед яких - заборона на відкриття щодо нього провадження у справі про банкрутство. - Наявні спори щодо прав вимоги банків
На час відкриття справи про банкрутство Господарським судом міста Києва розглядаються спори про дійсність прав вимоги АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» до ТОВ «ТРИ О».
Закон забороняє відкриття справи про банкрутство за наявності таких обставин.
02 вересня 2025 року у справі № 910/10862/25 Господарський суд міста Києва відмовив АТ «Ощадбанк» у прийнятті до розгляду аналогічної заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТРИ О», зокрема з наведених вище причин.
ТОВ «ТРИ О» пов’язує подальше повторне звернення АТ «Ощадбанк» із заявою про банкрутство та відкриття провадження, зокрема, з такими подіями:
- Наближенням кінцевих строків, установлених процесуальним законодавством, для розгляду Київським окружним адміністративним судом позовів ТОВ «ТРИ О» щодо скасування нічних реєстраційних дій Міністерства юстиції України, якими, за твердженням ТОВ «ТРИ О», було забезпечено реєстрацію за АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» права власності на ТОК Gulliver. Серед оскаржуваних актів – наказ міністра юстиції Дениса Галущенка.
- Відкриттям 17 листопада 2025 року Господарським судом міста Києва провадження у справі за позовом ТОВ «ТРИ О» про визнання незаконними та скасування рішень приватного нотаріуса Ірини Гамаль щодо реєстрації за державними банками права власності на ТОК Gulliver та належні йому земельні ділянки, у тому числі з підстав, пов’язаних з оцінкою об’єкта.
- Зверненнями орендарів ТОК Gulliver до Господарського суду міста Києва з позовами про визнання чинними їхніх прав оренди приміщень, укладених із ТОВ «ТРИ О», та про скасування припинення в Державному реєстрі речових прав (ДРРП) цих прав оренди, здійсненого приватним нотаріусом Іриною Гамаль. «Ощадбанк» вважає відповідні договори оренди припиненими, що оскаржується орендарями.
За інформацією ТОВ «ТРИ О», АТ «Ощадбанк» припинив роботу ТОК Gulliver, обґрунтовуючи це необхідністю інвентаризації майна в межах процедури банкрутства.
ТОВ «ТРИ О» повідомляє, що:
- невідкладно готуватиме апеляційну скаргу на ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство;
- розглядає можливість звернення до Вищої ради правосуддя зі скаргою на суддю, який ухвалив зазначене рішення.
2. Попередні взаємовідносини ТОВ «ТРИ О» з АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк»
Кредитні відносини між ТОВ «ТРИ О» та державними банками тривають із 2012 року. АТ «Ощадбанк» виступав банком-координатором кредитного проєкту будівництва ТОК Gulliver.
За твердженням ТОВ «ТРИ О»:
- Значна частина кредиту була видана АТ «Ощадбанк» попереднім бенефіціарам ТОВ «ТРИ О» та використана під контролем менеджменту банку на цілі, відмінні від будівництва ТОК Gulliver.
- Ключовою проблемою кредиту є його валютна структура: станом на сьогодні близько 80% гривневого еквіваленту зобов’язань становить курсова різниця.
- У період із 2014 до 2020 року державні банки не реагували на, об’єктивні причини ускладнення виконання зобов’язань, пов’язані зі зростанням валютних курсів та погіршенням ринкової кон’юнктури через Революцію Гідності, анексію Криму, збройний конфлікт на Донбасі та пандемію COVID-19.
АТ «Ощадбанк» у своїй публічній позиції згадує 29 реструктуризацій кредиту. ТОВ «ТРИ О» стверджує, що фактично йшлося переважно про технічні перенесення строків, які не вирішували проблему валюти кредиту і сприяли накопиченню боргу.
Єдиною, за оцінкою ТОВ «ТРИ О», повноцінною реструктуризацією кредиту стало підписання у 2020 році плану фінансової реструктуризації. ТОВ «ТРИ О» заявляє, що виконувало зобов’язання за кредитним договором згідно з цим планом до кінця 2021 року, тобто до початку повномасштабного вторгнення рф в Україну. Це, за наведеною інформацією, підтверджено звітом незалежного експерта з «великої четвірки».
У 2024 році було розпочато повторну фінансову реструктуризацію зобов’язань ТОВ «ТРИ О». ТОВ «ТРИ О» зазначає, що:
- прийняло всі запропоновані АТ «Ощадбанк» умови, включно із застосуванням інструменту зворотного фінансового лізингу;
- процедура була достроково припинена самими державними банками шляхом неформального припинення мораторію на виконання вимог кредиторів;
- ТОВ «ТРИ О» було звинувачене у невиконанні зобов’язань, про які, воно не було поінформоване.
У зв’язку з цим ТОВ «ТРИ О» звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації, яка на цей момент формально триває.
3. Процедура превентивної реструктуризації (з 03 березня 2025 року)
03 березня 2025 року Господарський суд міста Києва відкрив процедуру превентивної реструктуризації зобов’язань ТОВ «ТРИ О» перед АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк».
Це була перша в Україні процедура превентивної реструктуризації, запроваджена в законодавство України з 01 січня 2025 року на виконання Директиви Європейського парламенту та Ради ЄС.
ТОВ «ТРИ О» зазначає:
- У межах процедури пропонувалося врегулювати лише заборгованість, яка виникла в період повномасштабного вторгнення рф в Україну, а з 01 січня 2026 року повернутися до обслуговування кредиту на діючих умовах із поетапним погашенням накопиченого за час війни боргу поверх поточних платежів.
- ТОВ «ТРИ О» поступово надавало банкам покращені варіанти врегулювання заборгованості.
- АТ «Ощадбанк», не направляв на збори кредиторів своїх уповноважених представників, а делегував залучених адвокатів (зокрема адвокатське об’єднання Sayenko Kharenko), які не мали повноважень обговорювати фінансові умови реструктуризації та зосереджувалися переважно на технічних питаннях.
- АТ «Укрексімбанк» направляв своїх представників, однак був міноритарним кредитором і не мав вирішального впливу без узгодженої позиції з АТ «Ощадбанк».
ТОВ «ТРИ О» у цій процедурі запропонувало:
- добровільну передачу ТОК Gulliver у власність державних банків;
- подальший викуп комплексу ТОВ «ТРИ О» за механізмом фінансового лізингу;
- повне погашення всієї суми заборгованості перед банками (понад 24 млрд грн) у разі реалізації цієї моделі.
Державні банки, не погодилися на цю пропозицію та обрали процедуру звернення стягнення на предмет іпотеки, оцінивши ТОК Gulliver у 5,3 млрд грн. ТОВ «ТРИ О» вважає, що в результаті банки не отримають близько 18 млрд грн, які могли бути погашені при реалізації запропонованої моделі.
Щодо перебігу судового процесу ТОВ «ТРИ О» зазначає, що:
- після відкриття процедури суд відмовив (на думку ТОВ «ТРИ О» - правомірно) у залученні осіб, які не є кредиторами товариства;
- надалі судові засідання фактично не проводилися, а клопотання ТОВ «ТРИ О», передбачені процесуальним законодавством, не розглядалися;
- банки оскаржували практично всі можливі процесуальні рішення, включно з ухвалою про відкриття процедури та клопотанням ТОВ «ТРИ О» про застосування заходів захисту боржника.
Процедура превентивної реструктуризації станом на дату підготовки тексту формально не закрита.
4. Політичний та санкційний контекст, арешт і управління ТОК Gulliver
За даними, наведеними ТОВ «ТРИ О», щодо ТОК Gulliver протягом тривалого часу вчинялися такі дії з боку державних органів та установ:
- накладання арешту на комплекс;
- передача комплексу в управління Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) на підставі судової ухвали;
- проведення АРМА конкурсу з пошуку управителя, який, за інформацією ТОВ «ТРИ О», тривав значний час;
- відмова АТ «Ощадбанк» від подальшої фінансової реструктуризації;
- пред’явлення вимоги та звернення стягнення на предмет іпотеки – ТОК Gulliver – з передачею його у власність АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк»;
- припинення конкурсу АРМА на підставі листа АТ «Ощадбанк».
Як зазначає ТОВ «ТРИ О», у своєму прес-релізі АТ «Ощадбанк» наголошував, що ТОК Gulliver переходить у власність не держави, а державних банків, які зобов’язані згідно із законодавством реалізувати його протягом року.
ТОВ «ТРИ О» вказує, що зупинка діяльності ТОК Gulliver призводить до погіршення його фактичного стану та зниження ринкової привабливості, що, на його думку, створює ризик подальшого продажу активу за заниженою ціною. Громадськість продовжить прискіпливо відслідковувати подальшу долю споруд ТОК Gulliver та земельних ділянок.
Судові спори ТОВ «ТРИ О» з банківськими установами, за його інформацією, тривають та набувають подальшого розвитку.
5. Санкції щодо Віктора Поліщука та звернення до Лондонського арбітражу
АТ «Ощадбанк» у своїй заяві повідомляє про звернення до Лондонського міжнародного арбітражного суду (LCIA) щодо стягнення коштів з Віктора Поліщука як поручителя за кредитними зобов’язаннями ТОВ «ТРИ О» (ТОК Gulliver).
У документі зазначається таке:
- Вимоги АТ «Ощадбанк» до Віктора Поліщука за договором поруки, які мали бути виконані протягом 30 днів, були пред’явлені у березні 2025 року.
- 12 квітня 2025 року щодо Віктора Поліщука запроваджені санкції строком на десять років із блокуванням усіх активів та забороною виконання будь-яких фінансових зобов’язань.
- Після введення санкцій АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» звернулися до LCIA щодо стягнення коштів із Віктора Поліщука в межах наданої гарантії.
- Віктор Поліщук звертався до Президента України, Ради національної безпеки і оборони України (РНБО) та Служби безпеки України (СБУ) з проханням надати дозвіл на оплату правової допомоги для участі у міжнародному арбітражному процесі. За наведеними даними, ці звернення залишилися без задоволення.
ТОВ «ТРИ О» вважає, що за умов блокування активів Віктор Поліщук був позбавлений можливості отримати правову допомогу для захисту своїх прав у міжнародному арбітражі.
Також у документі зазначається, що після запровадження санкцій законне звернення стягнення на ТОК Gulliver як на актив, пов’язаний із підсанкційною особою (бенефіціаром ТОВ «ТРИ О»), було ускладненим.
За твердженням ТОВ «ТРИ О», у позаробочий час Міністерства юстиції України у п’ятницю пізно ввечері Віктора Поліщука було виключено зі складу кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «ТРИ О» у відповідному реєстрі, а вже наступного ранку, у суботу, було здійснено державну реєстрацію права власності на ТОК Gulliver за АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк».
6. Оцінка ТОК Gulliver та державна реєстрація права власності
За інформацією ТОВ «ТРИ О», для державної реєстрації 18 липня 2025 року права власності на ТОК Gulliver за АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» державному реєстратору (приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Ірині Гамаль) було подано звіт про оцінку ТОК Gulliver, підготовлений компанією Deloitte.
ТОВ «ТРИ О» зазначає, що:
- Належна та достовірна оцінка іпотечного майна є обов’язковою передумовою для звернення стягнення на нього в порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку».
- Оцінка ТОК Gulliver компанією Deloitte проводилася без безпосереднього обстеження об’єкта шляхом виходу на місце, що допускається лише за умов об’єктивної неможливості доступу до об’єкта.
Обставини з організацією доступу до об’єкта, наведені ТОВ «ТРИ О»:
- Лист АТ «Ощадбанк» про надання оцінювачам компанії Deloitte доступу до ТОК Gulliver для огляду 09 липня 2025 року датований 04 липня 2025 року.
- Лист був відправлений оператором «Укрпошта» (трекінг-номер 0214901221022) 05 липня 2025 року (субота), тобто менш ніж за три робочі дні до запланованого огляду.
- На відділення отримувача кореспонденції лист надійшов 11 липня 2025 року - вже після дати, на яку було заплановано огляд.
- Власник ТОК Gulliver – ТОВ «ТРИ О» – фактично отримав цей лист 18 липня 2025 року, у день звернення банків до державного реєстратора із заявою про реєстрацію права власності за ними.
- Після отримання листа ТОВ «ТРИ О» направило відповідь АТ «Ощадбанк», АТ «Укрексімбанк» та компанії Deloitte, у якій не заперечувало проти доступу оцінювачів до ТОК Gulliver за умови повторного, завчасного звернення, оскільки огляд потребує супроводу працівників ТОВ «ТРИ О», яких необхідно завчасно залучити.
ТОВ «ТРИ О» вважає, що як банки, так і оцінювачі фактично не використали наявну можливість організувати безперешкодний доступ до об’єкта для проведення повноцінної оцінки.
З метою перевірки звіту про оцінку, підготовленого компанією Deloitte, ТОВ «ТРИ О» замовило рецензію в іншого оцінювача-рецензента.
Загальний висновок цієї рецензії, за наведеними даними, полягає в тому, що звіт:
- не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна;
- містить суттєві недоліки, які вплинули на достовірність результатів;
- може використовуватися за призначенням лише після усунення виявлених недоліків.
ТОВ «ТРИ О» також зазначає, що результати оцінки, проведеної компанією Deloitte у 2025 році, істотно відрізняються від оцінки, яку у 2024 році на замовлення АРМА проводив інший оцінювач у межах підготовки до конкурсу з передачі ТОК Gulliver в управління.
Посилаючись на практику вищих судових інстанцій України, ТОВ «ТРИ О» стверджує, що неналежна (недостовірна) оцінка предмета іпотеки при зверненні стягнення на нього на підставі іпотечного застереження є підставою для визнання такого звернення стягнення незаконним.
У зв’язку з цим ТОВ «ТРИ О» оскаржує державну реєстрацію права власності на ТОК Gulliver за АТ «Ощадбанк» і АТ «Укрексімбанк» у судовому порядку, зокрема й через зазначені вище обставини щодо оцінки майна.
